作者：肖磊看市

比特幣對于整個世界來說，是一個非常新生的事物，逐步可能會衍生出一個新興的行業(yè)。而當(dāng)前的金融市場分類，主要是以股票、債券、期貨、保險、銀行、基金、外匯、信托、融資租賃、財務(wù)公司、典當(dāng)?shù)葹橹鳎罱鼛啄昱d起的，有互聯(lián)網(wǎng)金融，但互聯(lián)網(wǎng)金融，主要還是將傳統(tǒng)的金融產(chǎn)品，搬到了網(wǎng)上，本質(zhì)并未發(fā)生改變。比特幣則不然，僅僅就定位問題，目前還并不明確，因此對比特幣交易的監(jiān)管，存在巨大的挑戰(zhàn)。

從我國市場的發(fā)展情況來看，監(jiān)管層對比特幣交易的態(tài)度，實際上是隨著其發(fā)展的勢頭，以及人們對其的認(rèn)知，在發(fā)生著很大的變化。如果不能很好的從動態(tài)，以及嚴(yán)謹(jǐn)?shù)倪壿媽用娣治霰忍貛诺男再|(zhì)問題，就很難知道未來比特幣交易的監(jiān)管方向。

我來梳理一下：

2013年，比特幣價格從年初的80元/枚，上漲到了年末的8000元/枚，漲幅高達(dá)100倍，為了給比特幣交易市場降溫，我國央行聯(lián)合五部委在2013年12月5日出臺了《關(guān)于防范比特幣風(fēng)險的通知》。這一通知實際上確實是為了防范比特幣交易風(fēng)險，總體來說央行等五部委當(dāng)時還沒有意識到，比特幣所攜帶的“能量”，以及背后的技術(shù)支撐。因此對其只是一種從金融角度來理解的風(fēng)險性質(zhì)的擔(dān)憂和警示，定位也比較簡單。

按照央行2013年的定義，比特幣是一種特定的虛擬商品。原話是：“雖然比特幣被稱為“貨幣”，但由于其不是由貨幣當(dāng)局發(fā)行，不具有法償性與強(qiáng)制性等貨幣屬性，并不是真正意義的貨幣。從性質(zhì)上看，比特幣應(yīng)當(dāng)是一種特定的虛擬商品，不具有與貨幣等同的法律地位，不能且不應(yīng)作為貨幣在市場上流通使用。”

當(dāng)時也存在一個問題，就是比特幣既然是一種虛擬商品，那么央行也只能是警示風(fēng)險，禁止所有金融機(jī)構(gòu)，參與比特幣相關(guān)業(yè)務(wù)，而不能直接定義交易比特幣的性質(zhì)。因此在問答環(huán)節(jié)，央行給出了明確的答案，普通民眾有參與的自由，原話是：“比特幣交易作為一種互聯(lián)網(wǎng)上的商品買賣行為，普通民眾在自擔(dān)風(fēng)險的前提下，擁有參與的自由。”

既然比特幣不是貨幣，是虛擬商品，民眾也有參與交易的自由，那么比特幣交易，實際上就歸類到了普通商品的交易類型里，所謂的監(jiān)管，就變成了負(fù)責(zé)企業(yè)注冊的工商稅務(wù)局，因此只要交易場所正常經(jīng)營，沒有觸犯工商稅務(wù)等相關(guān)規(guī)定，基本上就不會觸及到監(jiān)管問題。這也就導(dǎo)致了，更多的交易平臺逐步出現(xiàn)，只要注冊一個互聯(lián)網(wǎng)信息公司，就可以做比特幣的交易場所。

但到了2016年，我國的金融環(huán)境發(fā)生了非常大的變化，整個2016年人民幣兌美元匯率貶值超過6.8%，外匯儲備下降超過3100億美元。為了遏制人民幣貶值，以及防范資本外流的壓力，央行和外匯管理局需要對各類渠道進(jìn)行排查和監(jiān)管。而整個2016年，很多投資者都在想盡辦法的換美元，比特幣確實成為了一部分投資者繞開外匯管制的一種選擇。

到了今年年初，央行進(jìn)駐國內(nèi)幾大比特幣交易平臺。1月11日，央行北京營管部和央行上海總部同時發(fā)布消息，宣布聯(lián)合地方金融部門組成檢查組，進(jìn)駐火幣網(wǎng)、幣行、比特幣我國等平臺，就企業(yè)是否超范圍經(jīng)營，是否未經(jīng)許可或無牌照開展信貸、支付、匯兌等相關(guān)業(yè)務(wù)；是否有涉市場操縱行為；反洗錢制度落實情況；資金安全隱患等進(jìn)行現(xiàn)場檢查。

到了2月9日，火幣和幣行等陸續(xù)發(fā)布消息，暫停提幣業(yè)務(wù)，目的是為了全面升級平臺反洗錢系統(tǒng)。實際上這本身就意味著，央行已經(jīng)在履行對比特幣交易平臺的監(jiān)管，因為比特幣作為沒有任何實體轉(zhuǎn)換的一個虛擬線上交易品種，其業(yè)務(wù)全部是基于虛擬貨幣與法幣之間的兌換，以及虛擬貨幣與虛擬貨幣的之間的兌換，可以說本身就是類貨幣業(yè)務(wù)。

由于在進(jìn)駐過程中，主要的目的是對比特幣可能涉及的反洗錢問題進(jìn)行監(jiān)測，幾大交易平臺在反洗錢方面做出了相應(yīng)的調(diào)整，對涉及人民幣業(yè)務(wù)的開戶等，采取更高級別的認(rèn)證，比如手持身份證等照片、錄視頻等等。

如果比特幣市場并沒有發(fā)生太多的事情，可能在此輪檢查過之后，比特幣交易所還是會保留，持續(xù)觀察。但區(qū)塊鏈?zhǔn)袌龅陌l(fā)展，打亂了整個市場的平衡，如果比特幣是區(qū)塊鏈技術(shù)非常杰出的應(yīng)用，那么區(qū)塊鏈技術(shù)肯定不會止于比特幣。年初以來區(qū)塊鏈?zhǔn)袌鯥CO（首次發(fā)行代幣）的業(yè)務(wù)爆發(fā)式增長，市場影響越來越大。

其實如果沒有這一輪ICO的瘋狂，比特幣交易市場，屬于比較可控的范圍，再加上今年以來人民幣匯率持續(xù)走高，外匯儲備連續(xù)增加，央行層面對資本外流的壓力減輕，如果平臺嚴(yán)格遵守反洗錢等紅線，比特幣平臺被關(guān)閉的可能性較低。

ICO的興起，使得監(jiān)管的風(fēng)向發(fā)生了重要的變化，輿論壓力越來越大，在國家正在調(diào)整價值觀導(dǎo)向的時下，更希望引導(dǎo)社會踏實做事、服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，而ICO帶來的一夜暴富，完全違背了我國高層的價值觀引導(dǎo)意愿。現(xiàn)實是，就連王思聰都不敢在微博炫富了，從監(jiān)管的層面講，怎么可能會讓ICO大張旗鼓的持續(xù)上演造富神話。

尤其是在外國，將ICO定性為發(fā)行證券的行為之后，ICO在國內(nèi)的爭議就更大了，因此，ICO無論從哪方面講，都可能帶來嚴(yán)格的監(jiān)管。可以說從要不要納入監(jiān)管的問題，實際上已經(jīng)變成了不得不監(jiān)管的問題。

到了9月4日，央行聯(lián)合七部委，發(fā)布了關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險的公告。關(guān)于此公告，我在之前的文章中已詳細(xì)解讀（肖磊：逐條解讀央行ICO監(jiān)管文件，對交易平臺、投資者等各有何影響），不再詳述。但有幾點需要特別注意。

首先，此次公告跟2013年末那次相比，把比特幣、以太幣定義為“虛擬貨幣”，而不是“虛擬商品”。這是一個非常重要的變化，說明經(jīng)過了幾年的發(fā)展，如果僅僅把比特幣等定義為“虛擬商品”，恐怕在監(jiān)管方面就難以定性，而且從整個比特幣市場的發(fā)展趨勢看，也并沒有朝著一個簡單的“虛擬商品”的方向發(fā)展。

其次，此次公告還強(qiáng)調(diào)，代幣發(fā)行融資中使用的代幣或“虛擬貨幣”不由貨幣當(dāng)局發(fā)行，不具有法償性與強(qiáng)制性等貨幣屬性，不具有與貨幣等同的法律地位，不能也不應(yīng)作為貨幣在市場上流通使用。這一點跟2013年末的比特幣交易風(fēng)險提示文件當(dāng)中基本一致。

也就是說，從央行層面講，目前依然并沒有把比特幣定義為一種貨幣，但也已經(jīng)推翻了2013年末“虛擬商品”的定義。準(zhǔn)確的說，目前央行對比特幣的定義，修正為“虛擬貨幣”，但請注意，虛擬貨幣，是一個非常難以界定的詞，目前央行只是沒有承認(rèn)虛擬貨幣是法幣，但已經(jīng)從概念上接受虛擬貨幣這個說法。

接下來我講一下重點中的重點：

此次央行的公告，把ICO定義為發(fā)行證券的行為，那么未來關(guān)于ICO問題，肯定是需要證監(jiān)會出面來監(jiān)管的。但問題在于，對于證監(jiān)會來說，ICO問題根本不存在過多的討論和回旋余地，這從“財新”等對監(jiān)管層的采訪當(dāng)中就能看出來。況且9月4號的公告說得非常明確，“任何組織和個人不得非法從事代幣發(fā)行融資活動”，也就是說，對ICO的監(jiān)管就是一刀切，全部禁止。

我們再回到比特幣交易所這個問題上來看，其實與ICO的監(jiān)管有很強(qiáng)的邏輯關(guān)系的，如果把比特幣交易定義為一種證券交易，證監(jiān)會來監(jiān)管無可厚非，但問題是，讓證監(jiān)會來監(jiān)管，其結(jié)果本身就不存在如何監(jiān)管的問題，肯定是以取締關(guān)閉為最終方向。

實際上關(guān)于比特幣，央行最近幾年一直在研究，而且做了很多的課題性研究，也成立了區(qū)塊鏈及數(shù)字貨幣的研究所。跟證監(jiān)會相比，央行對比特幣市場的了解更加深入，這一點無可置疑。但如果因為ICO問題，硬要把比特幣交易定性為證券交易，那么央行是沒有權(quán)力去監(jiān)管的，更好的監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該是證監(jiān)會。

第一財經(jīng)就ICO監(jiān)管和比特幣交易所是否要取締的問題，采訪了央行參事盛松成。關(guān)于對于比特幣交易平臺的后續(xù)發(fā)展問題，盛松成的回答是：“作為最主要、著名的區(qū)塊鏈技術(shù)載體和應(yīng)用，比特幣是全球化的區(qū)塊鏈資產(chǎn)，可以在境外或地下交易，因此完全取締有難度，但的確應(yīng)該進(jìn)一步規(guī)范虛擬貨幣的交易。”同時，他也強(qiáng)調(diào)，任何虛擬貨幣本質(zhì)上都不是貨幣（法幣），技術(shù)的進(jìn)步確實會促進(jìn)人類社會進(jìn)步、制度改革，但技術(shù)不能替代國家的經(jīng)濟(jì)政策。

盛松成并不代表央行的意愿，但可以表達(dá)央行對比特幣等的認(rèn)知，央行層面對比特幣的了解遠(yuǎn)遠(yuǎn)勝于其他部委。從盛松成的觀點當(dāng)中，首先其承認(rèn)了比特幣是全球化的區(qū)塊鏈資產(chǎn)，可以在境外或地下交易，完全取締有難度，應(yīng)該進(jìn)一步規(guī)范虛擬貨幣交易。

這是一個比較積極的信號。

那么到底那個機(jī)構(gòu)最適合監(jiān)管比特幣交易？

從現(xiàn)有的監(jiān)管機(jī)構(gòu)來看，央行是最適合監(jiān)管比特幣等虛擬貨幣交易的機(jī)構(gòu)，證監(jiān)會反而應(yīng)該是一個配角，不應(yīng)該成為主角。原因有三點：

首先證監(jiān)會并不是一個貨幣類型的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，比特幣雖然是一種可以拆分的交易模式，但作為一種虛擬貨幣，所謂拆分出來的最小份額“聰”(1聰=0.00000001BTC)，實際上跟現(xiàn)實當(dāng)中，1塊錢人民幣=10角類似，這個僅僅是虛擬貨幣自動設(shè)立的價值符號，并非交易所自己創(chuàng)造的標(biāo)準(zhǔn)化的證券交易標(biāo)的，定義為證券是不準(zhǔn)確的；

其次，如果把比特幣交易定義為證券行為，那外匯市場的交易，是不是也應(yīng)該由證監(jiān)會來管？

第三，央行有專門的機(jī)構(gòu)來研究區(qū)塊鏈和數(shù)字貨幣，對行業(yè)的了解，以及事后監(jiān)管的能力，是最強(qiáng)的。

說到這里，我們已經(jīng)看到，關(guān)于比特幣交易平臺的監(jiān)管，已經(jīng)陷入了一個十分尷尬的境地。央行雖然改變了此前將比特幣定義為“虛擬商品”的說法，但新的“虛擬貨幣”的說法，并沒有承認(rèn)其是一種“外匯”資產(chǎn)，更不要說承認(rèn)其支付等功能。這種情況下，比特幣交易平臺的監(jiān)管，需要一個比較說得過去的理由，定義為類證券似乎是多方討論的一個結(jié)果。但我認(rèn)為，從央行研究的角度講，這并不是對比特幣，以及比特幣交易最終的定性。

再者，就算比特幣是一種標(biāo)準(zhǔn)化交易，也并不應(yīng)該完全由證監(jiān)會來管。我舉一個例子，在黃金市場，我國同時存在兩個標(biāo)準(zhǔn)化交易所，一個是“上海期貨交易所”，其下有黃金期貨，這個歸證監(jiān)會管；另一個是“上海黃金交易所”，旗下有黃金延期業(yè)務(wù)，這個歸我國央行管，兩者都是標(biāo)準(zhǔn)化交易，互不干擾，同時進(jìn)行，而且也運行良好。

比特幣交易所目前的交易形式，其實就類似于黃金現(xiàn)貨交易，之前的類期貨，以及融資融幣業(yè)務(wù)已經(jīng)停掉了。

實際上在很長一段時間里，黃金交易的界定也是非常模糊的，如果僅僅是線下的黃金買賣，可能牽扯不到金融問題，但一旦出現(xiàn)線上交易，就會出現(xiàn)定性的問題。黃金交易市場的監(jiān)管爭議，至今還存在。

上海黃金交易所，以及對黃金市場交易的監(jiān)管，目前之所以牢牢掌握在我國央行手里，最主要的原因是，我國央行對黃金的定性，非常明確。

2011年我國央行在整頓各類黃金交易場所的時候，就明確表示，黃金具有貨幣屬性，是一國央行國際儲備的重要組成部分，不同于一般的貴金屬。為維護(hù)經(jīng)濟(jì)金融安全和社會穩(wěn)定，黃金交易應(yīng)該在經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院相關(guān)金融管理部門批準(zhǔn)的規(guī)范交易場所開展。

這個定義非常重要，如果黃金沒有貨幣屬性，那么央行就管不著。

比特幣市場現(xiàn)在遇到的問題是，央行到底是否承認(rèn)比特幣具有貨幣屬性，這直接關(guān)系到比特幣交易到底歸誰管的問題。

我國央行有“黃金司”，專門管理黃金相關(guān)問題，實際上目前我國央行已經(jīng)正式成立了數(shù)字貨幣研究所。無論是從邏輯關(guān)系、事實依據(jù)、專業(yè)程度等等，央行都應(yīng)該是負(fù)責(zé)監(jiān)管比特幣的主要機(jī)構(gòu)。

未來會如何發(fā)展：

按照目前的情況，迫于原則性問題，央行目前還很難承認(rèn)比特幣是一種類似外匯一樣的貨幣形態(tài)，因此比特幣交易很有可能會被央行直接定義為風(fēng)險巨大的金融交易，或轉(zhuǎn)入到證監(jiān)會去監(jiān)管，那么比特幣場內(nèi)集中交易被禁止及取締的可能性非常大。

但我認(rèn)為這種禁止并非是永久性的，隨著比特幣在全球市場的發(fā)展，一些國家很有可能對比特幣進(jìn)行合法化的貨幣定義，甚至一些國家會把比特幣納入到外匯儲備體系。到那個時候，比特幣交易可能就需要定義為類似于黃金交易一樣的形式，央行層面不得不承認(rèn)其金融貨幣屬性。

而關(guān)于交易所，如果市場有這個需求，就像我國央行在2002年組建了上海黃金交易所一樣，未來會不會組建官方性質(zhì)的比特幣等虛擬貨幣交易所，我認(rèn)為有很大的可能性。

也就是說，等這次關(guān)了之后，未來再建立交易所的時候，可能就是政府性質(zhì)的交易所了。我想強(qiáng)調(diào)的是，央行現(xiàn)在迫于各種壓力，不可能承認(rèn)比特幣的金融貨幣屬性，但趨勢難以阻擋，比特幣的認(rèn)可度和其金融貨幣屬性，如果要給世界貨幣排名次，比特幣可能會排到全世界貨幣里面的前五十名，這一點各國市場，無論是監(jiān)管層，還是市場本身，都會慢慢接受。

最后，我還想給致力于區(qū)塊鏈、數(shù)字貨幣研究者，以及很多投資者講一句，“不能等待，是巨大的性格缺陷。”

好事情，都是等出來的。

文/肖磊